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Annuncio软件的风险投资过程解析 发表评论(0) 编辑词条

  在本案例中,企业家Didier Moretti(以下简称Moretti),与风险资本家普罗莫德·汉克(Promod Haque)和Jos Henkens(以下分别简称为Haque和Henkens)共同构想要研发一种软件系统(Annuncio软件),他们成功合作发起建立了一家公司,并把这个想法付诸于实践。以下是对这个过程的具体描述。

    背景介绍:
  Haque是Norwest Venture Partners(一个风险投资企业,以下简称Norwest)的投资决策人员(合伙人之一)。Norwest 曾经投资过一家名为Cambio Systems的Moretti曾经担任过该公司转型期间的CEO。自此,Haque 与Moretti有了合作的基础。尽管Cambio Systems最终没有成功,但Haque对Moretti的能力已经有了深刻的印象。同时,Henkens对Cambio Systems也比较熟悉,于是对Moretti的作为也有较深的印象,尽管他的Advanced Technology Ventures(先进技术创投,以下简称ATV)并没有投资于Cambio Systems。此外,Norwest与ATV在此前已经共同合作投资过。

    产品构想:
   Moretti、Haque和Henkens三人都对逐渐为人们所知的“营销自动化”领域有着强烈的兴趣,这是最后一块尚未被诸如美国的Peoplesoft公司或德国的SAP公司等业界巨头统治的、有待开发的软件领域。这种软件的设计目的,是帮助营销经理策划一次销售攻势,并能够立即知道所策划的攻势是否起了作用。尽管此种类型的软件已有其它存在形式,但Annuncio公司的设计理念是要开发运作于网络上的软件。网络的使用将大为加快系统的反应速度,而且运作成本也将大为降低。
  Haque对这个领域的现状十分熟悉。他已经研究过几例“营销自动化”初创期的融资申请,但都因种种原因而未能最终投资。Haque开始与Moretti联系,而此时Moretti已经开始与Henkens接触商谈类似的想法。由于具有共同的兴趣,三人决定一起共商大计。

   具体过程:
   为能更好地研究计划的细节,并制定出一个预算方案,Moretti干脆住进了ATV办公室大厅尽头的一间小办公室里,并在那里工作。
   他们首先需要解决的是新公司的管理人员问题。企业家与风险资本家双方都十分关心的一个重大问题是寻找另一个共同创建者,由他来担任公司的副总裁并专门负责工程技术问题。但目前的情况对风险资本家也十分有利,如Haque所言:“在管理小组关键人员的选择上,我们拥有施加影响的机会。”通过风险投资业内的一位朋友,Moretti找到了Maurizio Gianola(以下简称Gianola)。Gianola是开创“文档成像”和“工作流量”类软件的先驱,他一直是Extensity公司的工程技术副总裁。Extensity是一家经由网络来控制公司成本的软件设计公司。Haque认为,Gianola正是新公司所需要的人。但是,Gianola只有在风险资本家把资金投入公司,并考虑了投资者将占有公司多大股权份额等问题之后,才会离开原来的工作岗位。
   接下来,双方开始谈判:首先需要解决的问题是:应当为管理小组成员与雇员预留多少公司股权份额,即公司雇员的股票期权问题。Henkens坦言:“Moretti和Gianola是能给人以深刻印象的出色的经理人员。但我们仍需要增加在营销、销售和客户支持等方面的管理力量。而且,我们只有放弃相当的股本权益份额,才能吸引到高质量的管理人员”
   接着需要解决的另一个问题是,新公司在达到盈亏平衡点之前需要投入多少资金。这实质上就是风险资本家对公司投资所要付出的价格。第一个提议是风险资本家需投入300多万美元,占有整个公司40%的股份;这意味着公司的整体估价,包括公司创建者的血汗钱,大约在800万美元左右。后来,Henkens要求加大风险资本家的股权份额。于是,Moretti马上进行了一次市场调查。根据调查结果,Moretti不同意Henkens的要求。于是,三个人就这个问题展开了一场谈判。
   双方都有各自的王牌。从Moretti方面来说,他可以寻找别的风险投资者。在这样一个风险资本相对充裕的年代,Moretti获得一个较高公司估价的希望自然不会太小。但Haque也早已知道,虽然Moretti曾与Peoplesoft和Vantive的主要经理谈过话,提出Annuncio的概念并进行过试探,看看这些巨人是否也会介入此领域,但却没有得到同意的答复。根据风险资本家的经验与社交联系,他们要得到这样的信息并不困难。例如,Haque就曾担任过有着高速增长经历的软件公司(Tivoli系统公司以及Forte软件公司)的董事。而他的搭档George Still Jr和Kevin Hall 则各自在Peoplesoft和Vantive公司担任着董事。
   他们的谈判在“拉锯战”式地进行着。Moretti是一个非常厚道,但又很会说话的人,他总是清楚地知道他想要的是什么。虽然他确实是一个强有力的谈判者,但同时Moretti也坚信迅速进入市场是非常关键的,而且与投资者建立良好和愉快的合作关系最终比起如何精确的分割公司来说要重要得多。他的观点是,“我的目标就是经营一家成功的公司。你们可以自己想想到底是想拥有一个100万美元公司的100%,还是宁愿拥有一家1亿美元公司的1%。我追求的是后者。”最后双方都做了一点小让步,20%的公司股份被预留下来作为雇员的股票选择权。
   解决了雇员的公司股票选择权问题之后,仍有其他一些棘手的问题有待谈判解决。一个是股票选择权的行使期限问题。通常,一个拥有选择权的雇员可以在四年内行使其权益,而且每年购买四分之一。另一个问题是董事会的构成问题。最终,他们决定让Moretti和Andre Touma(由Oracle公司的首席执行官亲手提升的一名前公司经理),这两位风险资本家,以及双方都认可的另一位成员等5人组成董事会。这样,董事会的构成与风险资本家们的投资情况对应了起来:接近大多数,但并非全盘控制。
   最后大家一致同意首轮投资325万美元,其中包括其他私募投资者投入的25万美元,他们是风险资本家的经常共同投资伙伴。ATV和Norwest则分摊了投资的绝大部分。
   基于这个定价,三个人又进一步确定了一个投资条款清单。这份文件送到律师手中,由他最终制定出一份正式的投资协议书。到1997年10月,约定的资金就已经存到Annuncio的银行户头上了。

    首轮融资过后:
   两名融资者最初几个月的大部分时间都用于招募管理小组人员。这比他们预料的要慢一些,困难是源于要吸引到一流人才。
  1998年7月,Moretti与Haque和Henkens又一次进行协商,结果毫不费力地约定了第二轮350万美元的投资。这一轮距上一次不到1年。两个融资者放弃了更多的股权份额,但公司的估价同时也更高了。Moretti估计1999年或许还会进行新一轮的融资。
   Annuncio按计划设计着它的产品,并于1998年秋天发布了测试版。Moretti正在用股权、鲜花和热烈的欢迎来吸引着潜在的求职者。他声称:他们已面试了300多个求职者,最终只雇佣了一个零头即目前Annuncio的25名雇员。“显然我们是很挑剔的,特别是在早期。但如果你想将你的事业做好,你必须非常、非常的挑剔。”

   案例点评:

  根据以上背景情况,我们可以总结出风险投资过程的几个重要要点:

   一、市场因素是风险资本家考察投资项目的首要因素
   报告正文曾经指出,风险资本家在投资决策流程中主要从管理、产品、市场与财务等四个方面来考察项目的投资前景。而市场特征是风险资本家考虑的首要因素。这主要有以下两个原因:
  首先,风险投资作为成熟市场经济中的一种投资行为,它的运作首先要遵循市场规则,其投资对象首先也要符合市场供求情况。因此,当风险资本家选择投资项目时,考虑的首先是市场因素。
   其次,风险资本家长期专业化经营于特定的行业领域,他一般只考虑该领域中的投资建议。这样,对于以上四种因素来说,管理、产品与财务都因不同项目而各有不同的特点,唯独市场是相对稳定的。从项目的管理因素来看,风险资本家一般需要与企业家会面交流之后才能作出判断;从产品与技术来看,需要由企业家对之进行讲解、演示才能形成形象与深刻的看法;从财务因素来看,需要通过了解项目,对风险企业作出公司估价,并与企业家商讨完主要融资条件之后才能有结论;而由于风险资本家对有关的市场极为熟悉,他能够根据投资建议书的信息,甚至直接凭借其经验,就可以相对容易地对市场的构成、容量、竞争与需求等作出直观判断。因此,风险资本家考察一个投资项目时会本能地首先判断其市场因素。
   在本例中,风险资本家与企业家双方都“营销自动化领域有着强烈的兴趣”,这种兴趣的背后实际上是他们对这一潜在产品良好的市场机会的认同。正是首先基于这种"共同兴趣",他们才开始了这一投资过程。

   二、风险资本家要求企业家拥有完整的管理小组,鉴于此,他们将积极协助企业家招募合适人选
   报告正文曾经指出,多数风险资本家都会把投资项目的管理视作最重要的因素。他们认为一流的创意加上二流的人才不一定能成功;但二流的创意加上一流的人才却更容易成功!因此,管理是使一家公司获得成功的最重要的独特因素。对于具体的投资建议,风险资本家要求的是一个杰出的企业家以及一个综合全才的,有能力把企业家的设想变为现实的管理小组。如果管理小组不完整,风险资本家就会要求企业家做出向外招募补全的计划。在实践中,特别对于初创期的投资项目来说,管理小组大多不完整。因此,风险资本家一般都会积极协助企业家去寻觅、招募有才能的合适人选。这对于风险资本家来说,既有优势,又有好处。其优势在于,风险资本家长期工作于同一个行业之中,丰富的经历与广泛的接触,使其更易于发现合适的人选。其好处在于,按照风险资本家的意愿寻找来的高级管理人员,相对于企业家的原有伙伴,一般更为符合风险资本家的要求。
  在本例中,Moretti、Haque和Henkens三人“决定一起共商大计之后”,由于新公司当时只有Moretti一人,所以首先要解决的问题就是要寻找另一个共同创建者。这是“双方都十分关心的一个重大问题”;同时,这对于风险资本家也十分有利,因为“在管理小组关键人员的选择上,我们拥有施加影响的机会。”终于,通过风险投资业内的接触,他们找到了Gianola。由于双方对Gianola都十分满意,投资程序才得以继续进行下去。
   当然,要求管理小组完整,并不是说要求风险企业在融资的时候就已经拥有了所有合适的技术、工程、管理、财政与市场人员,而是要求在融资的时候,企业就已经拥有了在当前发展阶段上所需要的有关人才。例如在本例中,由于新公司刚建立,直到下一次融资之前将仍处于产品开发阶段,它并不需要招募市场人员。但当日后公司要将其产品推向市场而寻求新一轮融资之时,负责市场的管理小组成员的选择将会成为风险资本家对项目的考察重点。  

   三、用股权份额来吸引高级管理人员
   如前所述,投资项目的管理因素是决定项目成败的重要因素之一,而且必须落实到风险企业的管理小组成员身上。因此,在寻找合适管理人员的同时,还要解决如何吸引这些管理人员的问题。一般来说,获得成功说明具备能力。只有拥有良好业绩的成功人士才会成为风险资本家物色的对象。但是,一方面,这些成功人士通常已经拥有一个良好的工作职位;另一方面,风险企业极具风险,管理人员除了要为其花费大量的精力以外,还面临着企业失败的巨大风险。因此,要吸引成功人士离开其原有岗位而加盟风险企业,必须把其利益与公司利益紧密结合起来,使得企业在获得成功的同时,这些成功人士也将获得巨额回报。给予公司股权份额,使其成为公司股东,是达到这一目标的主要方法。正是有鉴于此,为未来的管理人员预留多少股权份额就成为风险投资决策过程中的一个重点考虑问题。
   在本例中,找到了另一位共同创建者Gianola之后,投融资双方要讨论的第二个问题就是“应当为管理小组成员与雇员预留多少公司股权份额,即公司雇员的股票期权问题。”如Henkens所言:“我们仍需要增加……管理力量。而且,我们只有放弃相当的股本权益份额,才能吸引到高质量的管理人员。”而Gianola也只有在知道投资者将占有公司多大股权份额之后(这将影响到他能够获得多少公司份额),才会正式加盟新公司。最终,多达20%的公司股份被预留了下来,作为雇员的股票选择权。

  四、投融资双方是一种长期合作关系,因此当产生分歧时,应以大局为重,在必要时双方要能作出适当的让步和调整
  在风险资本家作出初步投资承诺之后,投融资双方的共同目标是达成交易;而在投资过后,风险资本家需要对项目进行多年的监督与扶助,双方的共同目标是使公司的价值最大化,这也正是风险投资与其他融资方式相比的一个显著差异。可以说,风险投资中的投融资双方是一种长期合作关系,其合作从投资决策阶段就开始,并将贯穿整个投资过程之中,直到最终撤出投资为止。但是在投资决策过程中,双方必然会对一些投资条件存在意见分歧,就此而展开谈判十分常见。
  不过,双方应当保持合作态度而不是对立,因为建立一个长期的融洽关系对双方更有利。在本例中,双方在公司估价的问题上存在分歧,并且各方都有自己的砝码。但是,本着合作的精神,双方最终都作了一点小让步。例如,Moretti“坚信迅速进入市场是非常关键的,而且与投资者建立良好和愉快的合作关系最终比起如何精确的分割公司来说要重要得多。”他认为他“宁愿拥有一家1亿美元公司的1%”而不仅只是“拥有一个100万美元公司的100%”。
  尽管Moretti和Gianola是公司的融资者,但他们只是公司的小股东,风险资本家才是公司的大股东。作为公司董事或经理,他们也是公司的雇员,风险资本家是可以通过股东大会或董事会将他们二人解雇的。因此,这个谈判必须非常小心地进行,以保护他们的利益,促使他们努力工作。

 

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标签: 风险投资案例

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